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内部統制報告書は経営者（代表取締役、代表執行役などの執行機関の代表者）が作成し、当該発行者の財務諸表監査を行う公認会計士・監査法人が内部統制報告書の監査を担当するものとされています。
金融商品取引法上の内部統制報告書は、有価証券報告書の虚偽記載を防止するために内部統制の有効性を高めるための制度ですが、内部統制報告書が適正に作成されていることは、有価証券報告書に虚偽記載がないことを保証するものではなく、虚偽記載があった場合の関係者の責任を免責するものでもありません。
不実の継続開示がなされると、当該発行者の上場証券等を取引する投資家に甚大な損害を及ぼすことになるばかりでなく、市場における証券の価格が誤った情報に基づいて決定されることになるため、証券市場はその機能を発揮することができません。
そこで法は、発行者やその関係者に民刑事の責任を負わせるとともに、課徴金を課すことによって、正確な情報のディスクロージャーがなされるよう確保しようとしています。
重要な事項につき虚偽記載のある有価証券報告書等を提出した者（発行者の代表者など）には、10年以下の懲役、1000万円以下の罰金、またはその両方が科せられ（197条１項１号、発行者には10億円以下の罰金が科せられます（207条）。
罰則は、今回の改正でそれぞれ引き上げられています。
継続開示書類中の財務書類に虚偽記載があるのに、虚偽記載がないものとして監査証明をした公認会計士・監査法人は、虚偽の報告書提出罪の幇助犯として処罰される可能性があります。
虚偽記載を防止するには公認会計士・監査法人を直接処罰の対象とすることが効果的であることから、虚偽の監査証明をした公認会計士・監査法人に対する独立した刑事罰を設けるかどうか、現在検討が行われています。
不実のディスクロージャーについて関係者に民事責任を負わせるのは、それによって投資家が被った損害の回復を図るという意味と、関係者に注意を払わせて不実記載を抑止する意味とがあります。
刑事責任は原則として故意がなければ科せられないため、関係者は不実記載を知らなければ責任を負わないのに対し、民事責任は過失があれば課せられるため、関係者は不実記載がなされないよう注意を払わなければなりません。
したがって、理論的には、民事責任のほうが不実記載の抑止効果は高いといえます。
有価証券届出書等の継続開示書類に虚偽または誤解を生じさせる記載があった場合、従来、発行者に特別の民事責任を課す条文はありませんでした。
平成16年の改正では、投資家による民事責任の追及を通じて市場監視機能を強化するという目的で、発行者に特別の民事責任を負わせる条文（21条の２）が新設されました。
この規定によると、発行者は、有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書・内部統制報告書に不実記載があった場合、有価証券を取得した者に対し不実記載により生じた損害を賠償する責任を負います。
この規定は、発行者が無過失であったことを立証しても責任を免れることができない点として算定される額が損害額と推定される点で、責任を追及する投資家側に有利になっています。
ただし、発行者の無過失責任を追及できるのは、投資家が証券取得のために支払った額から、請求時の証券の市場価額（市場価額がないときは処分推定価額）または証券の処分価額定を利用できるのは、虚偽記載の事実が公表された日（公表日）前１年以内に当該証券を取得し、公表日において引き続き当該証券を所有する者に限られ、推定損害額とは、公表日前―ヵ月間の市場価額（市場価額がないときは処分推定価額）の平均額から公表日後1カ月間の市場価額（市場価額がないときは処分推定価額）の平均額を差し引いた額とされています。
この額はあくまでも損害の推定額ですので、市場価額の下落が不実記載以外の事情により生じたことを発行者が立証したときは損害賠償額が減額され、推定額以上の損害を被ったことを投資家が立証したときは立証した損害額につき賠償が与えられることになります。
たとえば、投資家が１株1000円で1000株購人した銘柄について、粉飾決算の発覚によって株価が１月平均で８００円から３００円に下落し、請求時には１株４００円であった場合、投資家は賠償を求めることができ、発行者が50万円中20万円は不実記載以外の事情により生じたことを立証したときは、賠償額は30万円となります。
他方、投資家が50万円を超える損害を被ったことを立証したときでも、購入価格と請求時の市場価額との差額を超えて発行者の無過失責任を追及することはできません。
ただし、現実の損害70万円と請求限度額である60万円との差額については、発行者に故意または過失があったことを証明して、一般不法行為（民法709条）に基づく損害賠償請求をすることができると考えられます。
損害推定規定がうまく機能するためには、「公表日」が適切に定められなければなりません。
法律上、公表日とは、虚偽記載に係る事実（真実の情報）について、発行者または発行者に対し法令に基づく権限を有する者によって多数の者の知りうる状態に置く措置がとられたことをいうとされています（21条の２第３項）。
平成18年のライブドアの粉飾決算のケースでは、関係者に対して強制捜査が行われた時点で株価が急落しました。
しかし、強制捜査は風説の流布・偽計取引（158条）の容疑で行われたのであり、粉飾決算の容疑が明らかになった時にはライブドアの株価はすでに下落していました。
したがって、規定を形式的に当てはめると推定損害額は極めて低額になってしまいます。
投資家保護を実効性のあるものにするためには、不確かな情報が流布している期間を除外して公表日前後の１ヵ月をとるなど柔軟な解釈が必要になると思われます。
有価証券報告書等に不実記載があった場合、不実記載を行った者だけでなく監視を怠った発行者の役員（取締役・監査役・執行役）にも損害賠償責任が課せられています。
発行者の役員は、不実記載を知らず、かつ相当な注意を現実に用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明しないかぎり、責任を免れることができません。
また、不実記載のある財務書類を不実記載がないものとして監査証明をした公認会計士・監査法人も、監査証明につき故意または過失がなかったことを証明しないかぎり、投資家に対し損害賠償責任を負担します（同条）。
発行者が倒産するなどして資力がないときは、役員・監査法人らの損害賠償責任が投資家保護にとってとりわけ重要になります。
投資家がこれらの者の責任を追及するときは、不実記載によってどれだけの損害を被ったかを立証しなければなりませんが、発行者の責任に係る損害額の推定規定（21条の２）は、これらの者の責任額を認定する際にも尊重されるべきでしょう。
課徴金制度が初めて導入された平成16年改正では、継続開示違反は課徴金の対象とされませんでした。
課徴金制度は、違反者から経済的利得を剥奪するという考え方を基礎にしており、継続開示違反については違反者の経済的利得の額が不明確である、もし経済的利得を超える課徴金と刑事罰とを共に科すと、憲法が定める二重処罰の禁止に反するおそれがあると考えられたようです。

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